在完成了引入深圳国资成为第一股东、债务展期,及出售合肥、郑州物流园纾困的一系列动作之后,华南城还将物业公司股权摆上了货架。
而接盘的,正是5月才完成股权交割,成为其大股东的特区建发集团。
7月18日,华南城控股有限公司(简称“华南城”)发布公告称,7月15日,华南城间接全资附属公司第一亚太集团有限公司(卖方)、深圳市特区建设发展集团有限公司(买方)与华南城订立股权转让协议。
根据协议,第一亚太集团有限公司向深圳市特区建设发展集团有限公司出售第一亚太物业管理有限公司(目标公司)的50%股权,代价约为12.57亿元。
在目标公司交割后,第一亚太集团有限公司将持有目标公司的50%股权。目标公司将不再为华南城附属公司,其财务业绩将不综合计入华南城的财务报表。
据悉,第一亚太物业管理有限公司主要从事提供物业管理服务。自2004年起,该公司一直为华南城集团提供物业管理服务。
估值27.66亿元
公告中指出,本次交易股权的价格参考目标公司在2021年9月30日价值评估。彼时,目标公司100%股权的参考价为27.66亿元,保留利润约人民币2.53亿元。
据了解,由于华南城与目标公司于2022年7月15日(交易时段后)订立物管服务协议,以让目标公司及附属公司于交割日至2025年3月31日期间向华南城集团提供物业管理服务。
深圳第一亚太物管公司主要从事提供物业管理服务,自2004年起一直为华南城集团提供物业管理服务。截至目前,在管华南城集团持有或开发物业项目的合约总面积及在管收费面积分别为2081万平方米及1532万平方米。
据了解,深圳第一亚太物管公司截至今年3月末的未经审核资产净值为37.52亿元;其至2021年3月31日及2022年3月31日止财政年度的未经审核利润分别为税后人民币8222万元及8948万元。
买方及华南城对特区建发集团做目标公司及附属公司的业绩承诺,承诺2022年至2024年,目标公司的净利润分别达到人民币228万元、240万元、257万元,也就是净利润年增速5.26%及7.08%。
交割完成后,华南城还持有50%目标公司的股权。由于本次特区建发集团的收购支付方式是以现金支付,12.57亿元现金能够改善华南城的资金流动性。
公告中指出,交割后,目标公司将成为买方的附属公司。由于国有物业管理业务的市盈率一般高于非国有物业管理业务,目标公司成为买方集团其中一员后,而华南城持有目标公司50%股权的价值有望上升。
三年业绩对赌
今年5月16日,华南城发布公告称,特区建发认购事项正式完成,公司向特区建设发展控股有限公司(特区建发间接持有的全资子公司)发行及配发33.5亿股新股份,认购事项所有先决条件均已达成,华南城已收到特区建发支付的相关款项。这标志着历时5个月后,深圳市属国资企业特区建发正式成为华南城单一最大股东。
对于此次入股,特区建发表示,将坚持“三个不变”:一是华南城管理团队基本不变;二是市场化运营机制不变;三是产业定位和发展方向不变。同时,特区建发还将充分发挥国资国企优势,推动华南城实现“三个改变”:一是提升资信水平,盘活资金流动性;二是优化资产结构,有效降低资产负债率;三是强化资源导入,实现产业转型升级。
华南城也由此从一家民营企业,变身成为国企参股的企业。
本次交易的目标公司第一亚太物业,最早成立于2003年12月,注册资本5000万元。对外投资深圳亚华物业管理有限公司、铁岭第一亚太物业管理有限公司两家公司。此外,该公司在深圳、重庆、合肥、郑州等9个城市设有分支机构。
在出售事项代价的12.57亿元中,首期付款(代价的60%)、第二期付款(代价的30%)以及第三期付款(代价的10%),将分别由买方在首期付款、第二期付款、第三期付款的先决条件获达成后10个工作日内支付。
交割后,目标公司将不再并表华南城,而其董事会将由五名董事组成,其中三名由特区建发集团提名,两名由华南城方提名。
虽然出售被看作是第一大股东特区建发集团,对华南城的一次纾困,但要顺利完成这笔交易,华南城仍需要付出不少的努力。
根据股权转让协议,第一亚太集团及华南城需就目标公司未来三年的业绩作出承诺,包括在2022年、2023年、2024年,第一亚太物业经审核净利润分别不得少于2.28亿元、2.4亿元、2.57亿元。
如若在任何有关年度,第一亚太物业的实际经审核净利润低于该年度承诺净利润的90%,或在业绩承诺期,实际经审核净利润总额低于同期承诺净利润总额,第一亚太集团及华南城需以现金赔偿特区建发集团。
同时华南城方还授予买方认沽期权,期内若触发事件,特区建发集团有权于交割后三年内,酌情将其于目标公司持有的全部或部分股权出售予华南城方。
触发事件包括,目标公司存在欺诈、财务造假、应披露而未披露的账外支出、负债、对外担保、税务责任、诉讼及仲裁、行政处罚,内部控制的重大缺陷及对目标公司产生重大不利影响的其他事项及情况,或卖方违反法律法规并且对目标公司产生重大不利影响;
以及华南城违反有关不与目标公司业务构成竞争关系的声明及保证;目标公司连续两年未能达致业绩承诺的70%;卖方根据业绩承诺向买方提供的任何赔偿达至或超过代价的50%等。
当然,买方也向华南城及卖方授予认购期权,若卖方根据业绩承诺向买方提供的任何赔偿达至或超过代价的50%,则华南城方有权于交割后三年内酌情购买买方于目标公司所持有的全部或部分股权。
8个华南城项目,总建面超8000万平
华南城主要在国内从事综合商贸物流交易中心的开发及运营,提供综合物流及交易平台,业务包括但不限于物流及仓库服务、物业管理、奥特莱斯运营、电子商务服务、会议及展览服务等。
截止到2021年9月底,华南城拥有深圳、南昌、南宁、西安、哈尔滨、郑州、合肥、重庆共8个华南城项目,总规划建面8105.33万平方米。其中已购土地规划建面4318.05万平方米,可售及运营中1046.37万平方米,发展中656.69万平方米。
受近两年贸易摩擦、疫情反覆及郑州华南城突遇百年大雨等影响,华南城的业绩备受影响,流动性也进一步承压。
2021/2022财年,该集团的合约销售117.95亿港元,收入减少9.98亿港元至103.12亿港元,其中持续性收入增长1.93亿港元至29.58亿港元。其毛利率从上一财年的43.7%,下降至29.3%。母公司拥有人应占净利润7.6亿港元,同比下降68.53%。
更大的经营压力还来自财务方面,截至2022年3月31日,华南城总计息债务359.75亿港元,资本负债比率69.4%。期末,该公司现金及银行存款仅46.81亿港元,而短期债务达208亿港元。
国资效应
今年1月26日,华南城公告旗下2022年2月到期11.50%票据以及2022年6月到期10.875%票据已经获得持有人的同意,以分别对上述票据契约进行修订。
华南城拟将11.50%票据的到期日由2022年2月12日延长半年至8月12日;将10.875%票据的到期日从2022年6月26日延长4个月至10月26日,以改善流动性和现金流管理。
华南城目前有5笔存续美元债,其中三笔将于2022年到期,分别为2022年2月3.48亿美元,2022年6月3.5亿美元及11月2.77亿美元,三笔债务合计规模约为9.7亿美元。
6月29日,华南城4只高级票据征求同意书获得绝大多数同意,有关11.50%的2022到期高级票据、10.875%的2022到期高级票据到期、7.25%的2022到期高级票据、11.95%的2023年到期的高级票据和10.75%的2023年到期的高级票据。
华南城在公告中表示4只高级票据在征求同意书中获得绝大多数票据持有人的支持,且必要的同意已于届满日前取得,并计划执行同意征求声明中所述的补充契约,以使拟议的修订生效。
有了国企的信用背书,华南城的票据延期及契约修改的展现也相对顺利。
3月份,华南城还与特区建发旗下深圳市城市规划设计研究院有限公司,战略合作暨深圳华南城城市更新项目规划设计签约仪式,正式启动千亿旧改项目。
该旧改项目可以追溯到2021年6月28日,华南城发布公告将正式启动深圳华南城一期城市更新项目规划,纳入该计划的地块占地面积为43万㎡,可带来超过人民币1000亿元的商业价值。
除业务转型外,华南城在资产处置上近期也有新动作。
3月31日晚间,深圳国际控股有限公司称17.1亿收购华南城旗下合肥、郑州物流园。此次交易的物流园分别位于合肥和郑州两地,两个项目总面积约1377亩,已建成建筑面积约40.57万平方米。
有了特区建发的大股东的国企信用背书,华南城的短期偿债风险与压力得到缓解。入股后,特区建发“牵线搭桥”先后为华南城带来的优质资源项目合作,也为华南城的未来增添了更多期盼。
“在特区建发的支持下,通过与众多国资企业资源共享、优势互补及不断完善新业态布局,华南城正不断创造出新的价值增长点。” 华南城表示。
本文转自于 地产号