凤凰网财经《IPO观察哨》出品
核心提示：
1.2019-2021年，澜沧古茶的存货分别为4.14亿元、4.7亿元、6.36亿元，2020-2021年分别同比增长13.54%、35.15%，当期澜沧古茶存货占其资产总值的比值分别为53.95%、51.98%、53.22%。存货占用较多可流动资金，增加与存货有关的各项开支，影响整体利润。
2.2017-2019年及2020年上半年，澜沧古茶的第一大客户与第二大客户，都被蓝俊荣控制的深圳市古澜茶叶贸易有限公司等系列公司，以及朱仙舟控制的广西古味醇商贸有限公司所包揽。在此前的相关宣传中，蓝俊荣为澜沧古茶东莞营销中心的总经理，朱仙舟为澜沧古茶广西办事处负责人。
从这几年澜沧古茶的增资来看，认购价格差别极大，尤其是2018年的5.83元/股和2021年的10元/股，让人质疑其定价公允性。并且在上市前夕，董监高还以低价突击入股。又使澜沧古茶陷入利益输送的质疑漩涡中。
4.澜沧古茶与关联分进行资金拆借，截至2017年1月1日，王娟向澜沧古茶拆入资金2479万元，张慕衡向澜沧古茶拆入资金2300万元。这一反常现象引起了证监会的注意，要求澜沧古茶说明是否存在通过关联资金拆借进行资金体外循环从而减少成本、费用的情形。
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“茶叶第一股”花落谁家的故事又有了新进展，从福建安溪铁观音到中茶股份，从八马茶业到澜沧古茶等，茶叶公司冲刺 A 股的身影从未间断。
不同于八马茶业冲击创业板失败后又将目光瞄向了A股主板，A股“折戟”的澜沧古茶将目光转向了港股。5月30日，澜沧古茶向港交所递交上市招股书，第二次冲击资本市场。
然而，相比于2020年A股IPO，此次澜沧古茶改道港股仍有许多问题需要解决。不仅存在客户既是经销商又是各地办事处的现象，凤凰网财经《IPO观察哨》还发现澜沧古茶多次增资价格似乎并不合理，或涉嫌利益输送。
再战资本市场，“茶叶第一股”会花落澜沧古茶吗？
1、存货占用流动资金，过于依赖经销商
1998年，澜沧县茶厂经营不善进入破产，澜沧县政府为了安置茶厂在职职工，将茶厂进行拍卖。在此背景下，澜沧古茶创始人杜春峄等人以220万元收购了茶厂、厂房以及生产车间等主要资产。
2020年7月，澜沧古茶尝试在A股冲刺“茶叶第一股”，此后证监会反馈了意见，就“规范性问题”、“信息披露问题”、“与财务会计资料相关的问题”提出了50项要求。6个月后，澜沧古茶申请撤回申报材料。
此次，澜沧古茶改道港股，称考虑到A股整体的审核过程、当时不利的市场条件上市日程并不确定性，且考虑到在联交所上市将为公司提供一个国际平台，以获得外国资本并向海外投资者的推广，故撤回了A股上市申请，并决定在联交所上市。
事实上，澜沧古茶虽然改道，但其曾经在A股IPO时的问题仍然没有解决。
2019-2021年，澜沧古茶的营业收入分别为3.77亿元、4.05亿元、5.59亿元，2020-2021年分别同比增长7.56%、37.79%；同期净利润分别为0.81亿元、1.23亿元、1.29亿元，分别同比增长51.17%、4.82%。
尽管其营收仍呈上涨趋势，但是其存货也随之增长，这是茶业共同的问题，存货占用较多的可流动资金，增加与存货有关的各项开支，影响企业的整体利润。
2019-2021年，澜沧古茶的存货分别为4.14亿元、4.7亿元、6.36亿元，2020-2021年分别同比增长13.54%、35.15%，当期澜沧古茶存货占其资产总值的比值分别为53.95%、51.98%、53.22%。
除此之外，澜沧古茶过于依赖经销商，也是无法回避的问题。
报告期内，澜沧古茶向经销商销售的金额分别为3.15亿元、3.2亿元、4.48亿元，分别占当期营业收入的83.5%、79%、80.3%。
凤凰网财经《IPO观察哨》发现，尽管经销商贡献的收入增长，但其经销商却有缩减的趋势。2019-2021年，澜沧古茶的经销商数量分别为649家、566家、531家，这或许与澜沧古茶不断涨价有关。
虽然澜沧古茶最新披露的招股书不再披露产品销量与销售价格，但其此前A股招股书可见端倪。
2017-2019年及2020年上半年，澜沧古茶的产品均价分别为378.61元/公斤、500.82元/公斤、579.94元/公斤、787.07元/公斤。
2、既是经销商又是办事处
事实上，澜沧古茶与经销商的问题还远不止于缩减的问题，早在此前A股IPO时，澜沧古茶与经销商之间错综复杂的关系就已经暴露出来。
招股书显示，2017-2019年及2020年上半年，澜沧古茶的第一大客户与第二大客户，都被蓝俊荣控制的深圳市古澜茶叶贸易有限公司等系列公司，以及朱仙舟控制的广西古味醇商贸有
限公司所包揽。
凤凰网财经《IPO观察哨》发现，在此前的相关宣传中，蓝俊荣为澜沧古茶东莞营销中心的总经理。巧合的是，朱仙舟在别的宣传中，为澜沧古茶广西办事处负责人。
还有廊沧古茶2019年第六大客户云南逻灵科技有限责任公司，该公司的股东分别为杨荣昆、刘琤，在“澜沧古茶昆明营销中心荣获中国五星级茶馆暨授牌仪式盛大举行”的相关报道中，杨荣昆澜沧古茶昆明营销中心董事长。
对此，据《每日经济新闻》的报道，澜沧古茶的解释为，“办事处和营销中心是市场营销中的业务概念，不是法律上的分支机构。在公司销售网络扩张初期，若干拥有相关区域资源及行业经验的经销商协助公司在预定地理范围扩展销售网络，公司将其称为区域经销商。区域经销商获准向公司推荐经销商人选，如人选符合资格，将会直接与公司订立经销协议。该等经销商可酌情决定向公司或其区域经销商推荐人下达我们产品的订单。然而，除上述情况外，不允许经销商进一步自行开发经销商。”
值得一提的是，此次港股IPO，澜沧古茶将客户具体信息全部隐去，仅用ABCD代替。
除此之外，凤凰网财经《IPO观察哨》还发现，澜沧古茶与其A股IPO时的保荐机构华创证券关系或不一般。招股书显示，刘佳杰自2020年3月起在澜沧古茶任职董事、副总经理，而在此之前其曾就职于华创证券。
不仅刘佳杰，澜沧古茶港股招股书显示，2022年2月，有一位名叫郭袁杰的90后也从华创证券到了澜沧古茶，其从2018年3月至2022年2月在华创证券投资银行部任职，最后职位为副总裁。
在澜沧古茶的A股招股书中，保荐人信息中，项目组其他成员也出现了一位叫郭袁杰的人士，二者或许为同一人。
目前，澜沧古茶港股IPO的联席保荐人为中信建投与招商证券。
值得一提的是，澜沧古茶A股IPO的保荐机构华创证券从2021年至今，参与3家企业上市保荐工作，尚未有成功案例。其中，冰峰饮料、鸿基节能未通过，澜沧古茶取消审核。
3、董监高低价突击入股，或涉嫌利益输送
凤凰网财经《IPO观察哨》发现，澜沧古茶的问题还远不止于此，其与股东之前的关系也值得推敲。
据招股书披露，2012年王娟以1128.03万元认缴了澜沧古茶新增注册资本，增资价格为9.87元/出资额。2017年，王娟与张慕衡控制的广州天速认缴了1940万元以作新增注册资本，增资价格约为15.48元/出资额。
然而，到了次年澜沧古茶股份制改革后，景迈新实业和福思投资分别认购270万股、162万股，认购价格却仅为每股5.83元/股。
2019年，凯易恒正、郑文平、浚泉信本分别认购225万股、225万股、150万股，认购价格又涨至13.3元/每股。
到了2021年，广州乌金又以10元/股的价格认购了300万股股份，总价为3000万元。而广州乌金的股东分别为张慕衡、王娟、石一景、刘佳杰、杨丽华，持股比例分别为16.67%、33.30%、16.67%、16.67%、16.67%，这几位股东均为澜沧古茶的董监高，其中张慕衡为广州乌金的普通合伙人。
从这几年澜沧古茶的增资来看，认购价格差别极大，尤其是2018年的5.83元/股和2021年的10元/股，让人质疑其定价公允性。并且在上市前夕，董监高还以低价突击入股。又使澜沧古茶陷入利益输送的质疑漩涡中。
不仅如此，王娟不仅是澜沧古茶的第二大股东，在2005年到2016年期间，王娟控制的广州纯茗茶业一直是澜沧古茶的经销商，直到2016年双方才终止合作，2018年该公司注销。
凤凰网财经《IPO观察哨》注意到，在广州纯茗茶业注销前，澜沧古茶与王娟之间还有资金拆借往来，截至2017年1月1日，王娟向澜沧古茶拆入资金2479万元，2017年又拆入650万元。
不仅王娟，澜沧古茶与张慕衡也有大额资金拆借，截至2017年1月1日，拆入金额为2300万元。
对此，澜沧古茶在招股书中表示，主要为缓解澜沧古茶因采购原材料产生的资金周转压力、维持公司日常生产经营，因此双方未就资金拆借事项约定利息。
这一反常现象也引起了证监会的注意，在反馈意见中要求澜沧古茶说明是否存在通过关联资金拆借进行资金体外循环从而减少成本、费用的情形。
5月27日，证监会对于澜沧古茶出具了境外上市反馈意见，具体来看，与其此前在A股IPO时收到的反馈意见有多处重合，问题主要集中在股东与下游经销商上。这表明，虽然易地IPO，但澜沧古茶仍有许多问题悬而未决，如若想成功闯入资本市场，澜沧古茶或许还需要更努力。
本文转自于 凤凰网财经
